Gewiss firma un acuerdo preliminar para la compra del 75 % del Grupo Beghelli

Gewiss anuncia que ha firmado un acuerdo preliminar de compraventa con los accionistas de Beghelli S.p.A. para la adquisición de una participación del 75,04 % en el capital social de Beghelli, una compañía cuyas acciones ordinarias se negocian en el mercado regulado Euronext Milan, organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A.

De conformidad con el Acuerdo de Venta, se espera que el Comprador adquiera (i) 123,626,981 Acciones de GPB, que representan el 61,81 % del capital social de la Compañía, (ii) 8,945,000 Acciones de GB, que representan el 4,47 % del capital social de la Compañía, (iii) 8,945,000 Acciones de MB, que representan el 4,47 % del capital social de la Compañía, y (iv) 8,569,200 Acciones de LB, que representan el 4,28 % del capital social de la Compañía.

El Comprador se ha comprometido a adquirir la Participación Significativa de los Vendedores a un precio por Acción de 0,3375 € cum dividend, sujeto a posibles ajustes en caso de que la Compañía declare o distribuya dividendos antes de la Fecha de Finalización (como se define más adelante).
Tras la finalización de la Adquisición, el Comprador poseerá una participación que representa el 75,04 % de Beghelli.

La Finalización, que se espera que tenga lugar durante el primer trimestre de 2025, está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones habituales en transacciones similares, entre ellas, la terminación de determinados acuerdos suscritos por la Compañía con partes vinculadas u otras contrapartes y la obtención de exenciones por parte de algunos de los bancos financiadores de la Compañía cuyos acuerdos incluyen cláusulas de cambio de control.

El Acuerdo de Venta también contempla la provisión de ciertas declaraciones y garantías por parte de los Vendedores sobre Beghelli y su grupo de empresas, en línea con las prácticas de mercado para transacciones similares.

Tras la Finalización, como resultado de la adquisición de la Participación Significativa, el Comprador estará obligado a lanzar una oferta pública de adquisición obligatoria por todas las Acciones restantes en circulación de Beghelli, excluyendo las Acciones mantenidas por la Compañía en su cartera, de conformidad con los Artículos 102 y 106 del Decreto Legislativo N.º 58/1998, y sus modificaciones y complementos posteriores, con el objetivo de excluir las Acciones de la cotización en Euronext Milan.
El Comprador también declara que promoverá la Oferta a un precio de 0,3375 € por Acción.

El Precio de la Oferta incluye una prima:
(i) aproximadamente del 46,8 % en comparación con el precio oficial de la Acción registrado el 9 de diciembre de 2024;
(ii) aproximadamente del 44,9 % en comparación con el promedio aritmético ponderado por volumen de los precios oficiales de la Acción registrados durante el último mes;
(iii) aproximadamente del 42,8 % en comparación con el promedio aritmético ponderado por volumen de los precios oficiales de la Acción registrados durante los últimos tres meses;
(iv) aproximadamente del 42,4 % en comparación con el promedio aritmético ponderado por volumen de los precios oficiales de la Acción registrados durante los últimos seis meses;
(v) aproximadamente del 39,9 % en comparación con el promedio aritmético ponderado por volumen de los precios oficiales de la Acción registrados durante los últimos doce meses.
También se informa que, en esta misma fecha, Gewiss y los Vendedores firmaron un acuerdo para regular, “inter alia”, la composición del Consejo de Administración de la Compañía a partir de la Fecha de Finalización y, posteriormente, hasta la conclusión de la Oferta. Este acuerdo está sujeto a publicación conforme a los Artículos 2341-ter del Código Civil Italiano y 122 de la Ley Consolidada sobre Finanzas (TUF).

Tras la Finalización, el Grupo Beghelli pasará a formar parte del Grupo Gewiss como parte de un proyecto orientado a:

• Garantizar la continuidad para los empleados, colaboradores y clientes de Beghelli, mediante su integración en un grupo con sólidas raíces italianas, que comparte los mismos valores de integridad, excelencia y sostenibilidad, y que ya ha adoptado un modelo de gobernanza empresarial centrado en la transparencia y la innovación.
• Fortalecer la presencia en el mercado: la integración de la altamente reconocida marca Beghelli en Italia con la experiencia global de Gewiss permitirá consolidar la cuota de mercado en el sector de la iluminación.
• Ampliar la gama de soluciones innovadoras: la combinación de la experiencia tecnológica de Beghelli en iluminación de emergencia con la experiencia de Gewiss en gestión energética e iluminación inteligente facilitará el desarrollo de productos y servicios integrados, abordando mejor las necesidades de un mercado en evolución y de todos nuestros clientes, quienes se beneficiarán de un equipo aún más sólido.

Gewiss contó con la asistencia de Rothschild & Co como asesor financiero, Gatti Pavesi Bianchi Ludovici como asesor legal y KPMG para las actividades de asesoramiento fiscal, contable, de IT y de nóminas. Los Vendedores contaron con la asistencia de Cappelli Riolo Crisostomo Calderaro Del Din & Partners como asesor legal y Studio Gnudi como asesor fiscal.